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巴基斯坦一级零售商与FBR POS系统对接：谁必须对接、发票规则、罚款与查封

对零售商而言，联邦税务局的销售终端制度是销售税合规直接呈现在顾客面前的环节。每张收据都印有联邦税务局发票号码和二维码，顾客可用手机核验；未对接的门店可能被罚款和查封。门店被查封后在卡拉奇寻找最佳销售税律师的零售商，通常同时需要两样东西：依照查封规则解封的合法途径，以及核查该企业是否曾经属于第2(43A)条项下的一级零售商。本指南介绍经《2026年财政法》修订后的定义、对接义务现在的法律依据、发票与记录要求、违约后果以及争议的处理方式。

《2026年财政法》之后谁属于一级零售商

第2(28)条将零售商定义为向公众供应货物以供消费的人。第2(43A)条最初由《2017年财政法》（Finance Act, 2017）加入，用于界定规模较大的零售商。根据联邦税务局截至2026年6月30日的修订汇编文本，一级零售商是指属于以下一个或多个类别的零售商：

款项	类别
(a)	全国性或国际连锁店的门店
(b)	在空调购物中心、广场或商业中心经营的零售商，售货亭除外
(c)	在紧接此前连续十二个月内电费累计超过120万卢比的零售商
(d)	营业额超过2亿卢比、从事消费品大宗进口并向零售商批发供应、同时向消费者零售的批发兼零售商（营业额条件由《2026年财政法》加入）
(gb)	此前十二个月营业额超过2亿卢比的零售商，无论该营业额是申报所得，还是根据《2001年所得税条例》（Income Tax Ordinance, 2001）第236G条或第236H条代扣税款倒推得出（由《2026年财政法》加入）
(h)	联邦税务局规定的任何其他人或某类人；联邦税务局也可通过政府公报通知排除某些人（但书由《2026年财政法》加入）

若干类别已被删除。营业面积标准和(ga)项由《2023年财政法》（Finance Act, 2023）删除。《2026年财政法》删除了(f)项（涵盖已购置刷卡机的零售商）和(g)项（将一级零售商身份与第236G条和第236H条项下代扣税额挂钩）。2025年11月，联邦税务局曾通过S.R.O. 2071(I)/2025在《销售税规则》中加入第150Q(3)条，要求代扣税额超过一定门槛的零售商为(g)项之目的进行对接。随着(g)项被删除，该款规则的效力存在争议空间。

身份认定是针对每个纳税期间的事实问题。曾依据已删除款项被认定为一级零售商的零售商可能不再符合条件，而营业额较大的零售商则可能被(gb)项涵盖。因此，能够证明营业额和用电量的记录是第一道防线。

一级零售商身份带来的变化

非一级的小型零售商可依据第3(9)条通过电费账单缴纳销售税。第3(9A)条将一级零售商排除在该制度之外：一级零售商按所售货物适用的税率缴纳销售税，即第3(1)条规定的标准税率（现行文本为百分之十八），除非附表或通知另有规定。

因此，一级零售商必须像其他登记人一样进行登记、按月申报并开具合规发票。我们关于销售税登记、暂停与列入黑名单的指南解释了强制登记及其后果。

对接义务现在的法律依据

对接义务的法定位置已经改变，较早的通知和文章经常援引已不再适用的条款：

• 第3(9A)条但书：在2025年6月30日之前，第3(9A)条的一项但书要求一级零售商将其门店对接。《2025年财政法》删除了该但书，并将其内容移至第23(6)条；同时新增第23(5)条，规定将登记人的发票与联邦税务局电子发票系统对接以实现实时申报（联邦税务局第02号（2025-26）通函）。
• 第40C条：该条标题为“以电子或其他方式进行监控或追踪”，现在主要涉及货物追踪系统和电子运单（e-bilty）。《2025年财政法》将其中关于由持牌对接服务商进行对接的分款移至第23条。
• 规则：《2006年销售税规则》第XIV-AA章（由S.R.O. 1360(I)/2018加入，规则自第150ZEE条起）过去规范一级零售商的对接。2025年1月29日的S.R.O. 69(I)/2025替换了第XIV章，并将原第XIV-AA章和第XIV-BB章并入其中。现行规则始于第150Q条，联邦税务局据此通知对接人；已完成对接的零售商被视为新章节项下的对接人。

对接必须通过持牌对接服务商完成。根据第150XF条，PRAL作为持牌对接服务商，必须应要求免费提供对接服务。私营对接服务商须取得联邦税务局许可委员会颁发的五年期许可证。

发票、展示与记录要求

第XIV章第150R条及相关规则规定了日常义务，主要包括：

• 每笔销售实时传送至联邦税务局，联邦税务局返回唯一的发票号码，POS据此生成二维码并打印在收据上；
• 发票须载明规则要求的事项，包括HS编码；2025年规则之后，还须载明买方信息，且免税供应也须开具电子发票；
• 每个已对接的门店须展示联邦税务局标志、“Integrated with FBR”字样以及POS软件登记号码；
• 用于网上销售的网站和应用程序须进行登记并自动开具发票；
• 要求安装闭路电视的，录像须至少保存一个月；
• 系统离线期间开具的发票须作相应标注，并在恢复后二十四小时内上传（第150XC条），运行故障须在二十四小时内报告；
• 电子记录须保存六年（第150S条）；以及
• 如已安装银行卡或数字支付设施，通常不得拒绝希望使用该设施的顾客。

顾客可通过联邦税务局的Tax Asaan应用程序核验收据。根据有奖计划（第56C条及第XIV-AC章）举报的未经核验发票，以及神秘顾客检验的发票，是执法案件的常见来源。根据第150V条，专员可将合规期限累计延长最多六十天。

未对接的后果

法律和规则规定了若干相互重叠的后果：

• 逐级加重的罚款（第33条第25A项）：联邦税务局的POS法律条文手册（2025年）列明：首次违约罚款50万卢比，在首次命令后十五天再次违约罚款100万卢比，第三次罚款200万卢比，第四次罚款300万卢比，并可查封经营场所。零售商如在第二次罚款作出前完成对接，首次违约罚款予以免除。《2025年财政法》修订了第25A项，使其与第23条保持一致，因此在依赖上述数字之前请核对现行措辞。
• 篡改或无效发票（第24项）：开具虚假或重复发票，或绕过系统的，处50万卢比或所涉税款200%的罚款（以较高者为准），并可能被起诉和查封。
• 进项税：根据第8B(6)条，一级零售商在某一纳税期间或其中部分期间未对接的，该整个期间的可抵扣进项税削减60%。请参见我们关于进项税抵扣的指南。
• 公用事业：第14AB条允许联邦税务局指示燃气和电力公司切断未对接一级零售商的供应，直至其合规。
• 所得税：《2002年所得税规则》（Income Tax Rules, 2002）第VIIA章（由S.R.O. 428(I)/2024替换）另行要求所列零售商和服务行业为所得税目的进行对接，《2026年财政法》修订了相关的抵免、不予扣除和罚款条款。这些规定与销售税制度并行适用。

第33条项下的罚款须在发出通知后以命令方式作出；一般原则见我们关于税务罚款与滞纳附加费的页面。

经营场所的查封与解封

《销售税规则》第XIV-AD章（S.R.O. 252(I)/2022，经2025年2月17日的S.R.O. 164(I)/2025修订）规定了相关程序，区分两种情况。

已对接零售商逃避监控，或开具没有有效联邦税务局发票号码或二维码的发票（第150ZEO条）。程序依据未经核验发票举报或神秘顾客检验等信息启动。2025年修订新增了若干触发情形，包括门店与联邦税务局数据库断开超过八小时，以及离线发票未在二十四小时内上传。查封须经首席专员书面批准。根据第150ZEQ条，处以第24项罚款，缴款后二十四小时内解封，并在三个工作日内完成对所有POS机的软件审计。发现的任何隐瞒销售将另行形成税款要求。

未对接零售商依法应当对接但未登记或未对接（第150ZEP条和第150ZER条）。经调查后，首席专员可下令查封。经营场所将保持查封状态，直至缴清第25A项罚款，且所有POS机在联邦税务局小组在场的情况下完成对接；专员须在三天内证明已完成对接。

此外，《2025年财政法》加入了第14AC条至第14AE条，允许采取包括查封在内的执法措施，以促使未登记企业纳入税网。联邦税务局通函指出，这些措施必须循序渐进，须发出公开听证通知，并与商会代表举行联合听证。

对一级零售商身份、罚款和查封提出异议

双方都有正当立场。联邦税务局有明确职责将大型零售商纳入实时申报；零售商则有权在受罚之前依法确定其责任。

法院一直坚持程序要求。据《黎明报》（Dawn）报道，2022年拉合尔高等法院一个合议庭认定，在通过适当程序确定责任之前，不得“直接跳到处罚后果”（a straight jump onto penal consequences），依据第33条对未登记为一级零售商的行为处以罚款。在信德高等法院，C.P. No. D-5921 of 2024案于2025年2月13日结案：经营场所此前已依法院命令解封，联邦税务局在记录中表示保留在软件审计后依据第11E条采取行动的权利。查封是一项执法措施，任何税款要求仍须通过一般程序评定。

实践中：

• 以书面形式答复每一份通知，并就营业额、用电量以及所依据的款项提供证据（参见我们的说明理由通知答复指南）；
• 如接受一级零售商身份，应尽快对接，因为在第二次罚款前完成对接可免除首次罚款；
• 对罚款命令，可依据第45B条向内陆税务上诉专员（Commissioner (Appeals)）提起上诉，然后再向内陆税务上诉法庭（ATIR）上诉；以及
• 宪法申请应保留用于明显违法的情形，例如未经规定批准即实施查封。

卡拉奇企业需关注的信德省因素

卡拉奇零售商销售货物须依据《1990年销售税法》缴纳联邦销售税，因此一级零售商制度在信德省完全适用。服务则不同。信德省的餐厅、咖啡馆及许多其他服务由信德省税务局（SRB）依据《2011年信德省服务销售税法》（Sindh Sales Tax on Services Act, 2011）征税。据新闻报道，信德省税务局依据《2022年信德省销售税特别程序（企业在线对接）规则》（Sindh Sales Tax Special Procedure (Online Integration of Business) Rules, 2022）要求部分服务提供者进行对接。同时销售货物和提供服务的企业（例如附设咖啡馆的烘焙店）可能需要同时满足两套系统的要求。请参见我们的信德省税务局指南。

各省税务机关已对联邦税务局2026年将对接要求扩展至服务提供者的所得税规则草案（S.R.O. 288(I)/2026）提出反对，认为其与省级系统重复。在为服务类企业提供意见之前，应核实该草案是否已最终确定及其最终形式。

常见问题

本文仅为关于巴基斯坦法律及诉讼程序的一般性信息,不构成针对具体案件的法律意见。如您正面临相关问题,欢迎与我们联系,我们将根据您的具体情况提供意见。