税务

巴基斯坦税务争议的替代性争议解决：第134A条、第47A条及第195C条项下ADRC如何运作

巴基斯坦的大多数税务争议都要经历漫长的程序：从内陆税务上诉专员（Commissioner (Appeals)）到内陆税务上诉法庭（ATIR），再到高等法院，往往历时数年。替代性争议解决为金额较大的争议提供了协商解决的出路，其法定机制已于2026年1月重新制定。在卡拉奇寻找最佳税务律师办理ADR申请的人应当了解，决定性的工作发生在提交申请之前：选择符合资格的提名人、拟定切合实际的和解方案，以及判断在法定期限内撤回未决上诉在商业上是否合理。本指南解释现行机制、委员会如何组成、其决定的效力，以及ADR在哪些情况下有帮助、在哪些情况下诉讼仍是更好的途径。

ADR在税法中的位置

每部联邦税法都有各自的ADR条款，但其中三部现已指向同一机制。截至2026年修订后的情况如下：

税种	条款	运作方式
所得税	《2001年所得税条例》第134A条	完整机制，由2026年第IX号法令替换
联邦销售税	《1990年销售税法》第47A条	经必要修改后适用第134A条（《2024年税法（修正）法》（Tax Laws (Amendment) Act, 2024））
联邦消费税	《2005年联邦消费税法》第38条	经必要修改后适用第134A条（《2024年税法（修正）法》）
海关	《1969年海关法》第195C条，以及《2001年海关规则》（Customs Rules, 2001）第XVII章	独立的海关委员会；其决定对海关征收官具有约束力（第195C条）

第134A条最早出现于2004年，可能是该条例中修订最频繁的条款。信德高等法院于2024年9月5日在C.P. No. D-3642 of 2024案中作出的裁定梳理了部分沿革：最初门槛为一亿卢比；2018年的修订使委员会决定具有约束力；2020年的修订规定委员会成立后未决程序中止，并禁止将决定用作先例；《2024年税法（修正）法》将门槛降至五千万卢比，并规定国有企业必须适用ADR。

最新版本来自《2026年所得税（修正）法》（2026年第IX号法令），该法于2026年1月26日获总统批准，并于2026年1月27日在政府公报上公布。评论者常称其为《2026年所得税条例（第三修正）法》（Income Tax Ordinance (Third Amendment) Act, 2026）；引用时应以公报中的简称为准。

哪些争议符合条件

根据第134A(1)条，受影响的人可就以下争议向联邦税务局申请成立委员会：

• 五千万卢比或以上的税务责任；
• 退税是否可予准许；
• 滞纳附加费及罚款的减免程度；或
• 任何其他特定救济。

实践中有两项排除情形很重要。已启动刑事程序的，不得申请。门槛不适用于国有企业，对国有企业而言申请是强制性的，而非可选的。《2025年财政法》（Finance Act, 2025）在销售税方面强化了这一点：根据FBR第02号（2025-26）通函，国有企业只有在用尽ADRC途径后才能提起上诉。

法律未对“争议”或“特定救济”作出定义。评论者指出，实践中只有在已作出评税或其他决定、且有上诉或提请审查（reference）未决时，才能适用ADR。仅收到说明理由通知（show-cause notice）的纳税人通常应首先就实体问题作出答复。

提出申请与组成委员会

申请书必须载有解决争议的初步方案（实践中包括缴税提议），以及一项承诺：申请人将受委员会决定约束，并在收到决定后十五天内撤回所有相关未决案件。

联邦税务局主席须在收到申请后十五天内任命一个三人委员会：

1. 主席：一名具有税务或商事经验的高等法院、联邦宪法法院或巴基斯坦最高法院退休法官。由纳税人的提名人提出三名人选。如联邦税务局主席不同意，则另外两名成员各提出一名人选，由联邦法律和司法部长作最终提名。
2. 税务部门成员：一名BS-21级或以上的内陆税务官员，但不得是对该案有管辖权的首席专员。
3. 纳税人提名人：特许会计师、成本与管理会计师、在税务或商事方面具有至少十五年经验的律师、BS-21级或以上的退休内陆税务官员，或巴基斯坦工商联合会（FPCCI）推荐并列入联邦税务局名单的商人。纳税人不得提名现在或曾经担任其审计师或授权代表的会计师或律师。

主席的报酬由联邦税务局确定，由联邦税务局与纳税人平均分担；提名人的报酬由纳税人单独承担。《2002年所得税规则》（Income Tax Rules, 2002）第231C条规定了申请表格式。联邦税务局于2026年9月公布了修订草案（S.R.O. 1496(I)/2026），据行业媒体报道，又于2026年10月通过S.R.O. 1827(I)/2026公布了修订后的规则，要求申请时一并提交提名人的资料及三名拟任法官人选。提交前请核对已公布的文本。

九十天期限、暂停追缴与法院移交

委员会可进行调查、征求专家意见，或指示内陆税务官员或其他人员进行审计。委员会须在被任命后九十天内以多数票作出决定；此前的版本规定为六十天。

根据第134A(7)条，自委员会成立之日起至其作出决定或被解散之日（以较早者为准），争议税款的追缴视为暂停。这是法定的暂停，但在委员会成立之前并不存在。如果联邦税务局已在进行追缴或银行账户扣押，仅提交申请并不能使其停止。

如果在九十天内未作出决定，联邦税务局主席以书面命令解散委员会，争议回到原先审理该案的法院、法庭或税务机关。该机构随后须在收到解散命令后九十天内对案件作出裁决。

第134A(18)条是新增条款。联邦宪法法院、巴基斯坦最高法院或高等法院可依职权或应任何一方申请，将未决争议移交联邦税务局。双方同意的，法院、法庭或机关必须记录该同意并移交争议。联邦税务局随后须在十五天内任命委员会。2026年法令生效时，在任何机构未决的国有企业争议均已移交联邦税务局。

决定的效力

决定的约束力是有条件的，并取决于严格的期限：

• 只有在申请人接受决定、撤回其未决上诉并将撤回令送达专员后，决定才对专员具有约束力。如未在决定送达后六十天内完成，决定对专员不具约束力。
• 专员须在收到纳税人的撤回令后三十天内撤回税务部门的任何未决上诉。
• 申请人须在委员会确定的期限内缴纳税款，此前的决定和命令相应予以修改。
• 决定不得在任何其他案件中，或在同一纳税人不同纳税年度的案件中，被援引为先例。

对于由联邦政府直接或间接全资拥有的国有企业，决定是终局的，对双方均有约束力。对于其他国有企业，任何一方均可在六十天内就决定或解散命令向联邦宪法法院或巴基斯坦最高法院提起上诉。该条并未赋予私营纳税人相应的上诉权；私营纳税人的选择是接受决定并撤回上诉，或任由六十天期限届满而继续诉讼。

根据毕马威（KPMG）关于《2026年财政法》（Finance Act, 2026）的简报，委员会现在可在通知其决定后三十天内更正记录中明显的错误。该点依据的是二手资料，应对照法令核实。

销售税、联邦消费税与海关

《1990年销售税法》第47A条和《2005年联邦消费税法》第38条重复了适用条件，然后规定程序上经必要修改后适用第134A条。由于2026年法令替换的是第134A条本身，新的委员会结构、九十天期限和撤回规则也应适用于销售税和消费税争议，评论者也是这样理解的。2026年并未单独修订第47A条，因此可以预见，关于为所得税而起草的条款在“经必要修改后适用”（mutatis mutandis）的情况下能适用到何种程度，会产生争议。如不采用ADR，仍可选择一般的销售税评税与上诉途径。

第195C条项下的海关ADR运作方式不同，2026年的全面修订并未涉及该条。联邦税务局发布的海关机制指引描述的委员会由一名职级不低于海关征收官的官员和两名来自联邦税务局名单的成员组成，适用于关税责任、退税、罚金和罚款、没收以及程序条件放宽等争议。涉及第一信息报告（FIR）或刑事程序的事项被排除在外。该程序规定在《2001年海关规则》第XVII章中，并于2022年修订。联邦税务局公布的《海关法》第XIX章文本规定，委员会的决定对海关征收官具有约束力，但须符合第195C条规定的条件（包括撤回未决上诉）；在依赖相关期限之前，请先核实该条的现行文本。一般途径请参见海关上诉途径。

信德省的服务销售税是依据《2011年信德省服务销售税法》（Sindh Sales Tax on Services Act, 2011）征收的省级税种，由信德省税务局（SRB）管理。联邦ADR条款不适用于信德省税务局的争议。

法院的态度

高级法院总体上鼓励ADR。在C.P. No. D-3642及D-4059 of 2024案（2024年9月5日裁定）中，由Muhammad Junaid Ghaffar法官和Mohammad Abdur Rahman法官组成的信德高等法院合议庭认定，国有企业必须先用尽第134A条机制，才能被视为可援引宪法第199条项下法院宪法管辖权的受影响人。法院遵循了其在C.P. No. D-1513 of 2024案（2024年5月30日）中的判决，并援引了巴基斯坦最高法院在Province of Punjab v. Haroon Construction Company, 2024 SCP 123案中对庭外和解的重视。法院记录了联邦税务局已成立委员会并指示下属机构撤回针对国有企业的追缴通知，随后对上述申请作了处理。

对私营纳税人而言，ADR仍是自愿的。任何一方都不能被强迫和解，委员会未能解决争议的，案件只是回到原审机构。

ADR何时有帮助、何时没有帮助

当争议取决于事实、金额或文件时，ADR效果最好：例如核对营业额数字、接受部分调增、就退税中可准予的部分达成一致，或在本金达成一致后解决附加费和罚款问题。双方都能受益：纳税人获得确定性并摆脱追缴压力，专员则无需承担多年的上诉风险即可取得税收。

ADR不太适合影响众多纳税人的纯法律问题，例如某一条款是否越权，或对同样适用于其他年度的条款的解释。由于委员会决定不能作为先例援引，需要一项能确定未来年度处理的裁决的纳税人，应考虑向高等法院提请审查。同样，对于反复出现的问题，税务部门也可能更希望获得一份公开报道的判决。

常见错误包括：提交申请时没有可信的缴税方案；提名因此前担任审计或代理角色而不具资格的成员；错过六十天的撤回期限；以及误以为追缴自提交申请之日而非委员会成立之日起暂停。申请前，应明确愿意缴纳的金额、支持该金额的文件，以及委员会被解散时未决上诉将如何处理。

常见问题

本文仅为关于巴基斯坦法律及诉讼程序的一般性信息,不构成针对具体案件的法律意见。如您正面临相关问题,欢迎与我们联系,我们将根据您的具体情况提供意见。