知识产权

巴基斯坦商标的转让、移转与许可

商标易手的频率远超大多数所有人的想象：家族企业改制为公司、品牌随工厂一并出售、境外特许人在卡拉奇指定主特许经营商、创始人去世后商标由继承人承继。上述每一种情形，《2001年商标条例》都要求有书面文件并办理登记，且每一种都涉及印花税、税务问题，有时还涉及外汇管理后果。

本指南阐述转让、移转和许可的规则、商标注册处的表格，以及决定交易能否在实践中落地的信德省规定、税务和国家银行相关要点。在巴基斯坦寻找最佳商标许可律师时，应期待获得将上述各方面一并考虑的意见，因为一份在当事人之间有效的许可，仍可能在商标注册处、银行柜台或税务稽查中出现问题。

转让与移转：《商标条例》允许什么

第69(1)条规定，注册商标可以与其他个人财产或动产相同的方式，“通过转让、遗嘱处分或法律的施行”而移转。主要特点如下：

• 连同或不连同商誉。第69(2)条允许商标连同业务商誉一并转让，或独立于商誉单独转让。因此，仅购买品牌而不购买工厂或分销网络的买受人，同样可以取得有效的转让。
• 部分转让。根据第69(3)条，转让可以仅涵盖部分商品或服务，或仅涵盖以特定方式或在特定地域的使用。
• 书面形式与签署。第69(4)条规定，转让除非以书面形式作出并由转让人或其代表签署（如属遗产管理人的同意书，则由遗产管理人签署），否则不生效。第69(5)条将同一规则适用于以担保方式进行的转让。
• 未注册商标。第69(7)条保留了未注册商标作为业务商誉的一部分进行转让的做法。

移转涵盖因法律而非出售发生的转移：继承、经法院批准的合并或兼并，或合伙商号改制为公司。新所有人仍须凭遗嘱、继承证明书、经批准的方案或其他文书，向商标注册处证明其权利。

尚在审查中的申请同样可以转让。第71条将第69条和第70条适用于申请，以向注册官发出通知代替在注册簿上登记。

如正在使用的商标在不连同其使用所在业务商誉的情况下被转让，《2004年商标规则》（Trade Marks Rules, 2004）第58条和第59条规则要求以TM-20表格申请注册官就公告该转让作出指示。受让人必须证明已遵守相关指示，转让方可登记。

交易登记：第70条与商标注册处表格

第70条列明了“可登记交易”：注册商标或其中任何权利的转让、许可的授予、担保权益的设定、遗产管理人的同意书，以及转让商标的法院命令。《2004年商标规则》及巴基斯坦知识产权组织（IPO-Pakistan）收费表规定的表格如下：

交易	表格	规则
通过转让或移转成为单个商标的新所有人	TM-23	第56条规则
成为具有相同权利链条的多个商标的新所有人	TM-24	第56条规则
就不连同商誉转让的公告申请指示	TM-20（延期：TM-21）	第58条规则
登记注册被许可人	TM-28	第63条规则
变更被许可人登记事项	TM-29	第64条规则
注销被许可人登记事项	TM-30或TM-31	第65条规则
仅变更所有人名称或地址	TM-33 / TM-34	第70条规则

根据第56条规则，申请人须提供文书的完整细节，并出示原件或经认证的副本以供查验。如没有单一文件，例如存在一连串继承关系，则应在案情陈述书中列明相关事实，注册官可要求提供宣誓书或进一步证明。

第70(3)条说明了延误为何代价高昂。在提出登记申请之前，该交易“对于取得冲突权益”而不知情的人“不生效力”，被许可人也不享有该条所指的法定保护。《商标条例》未设定固定期限，但根据巴基斯坦知识产权组织的收费表，如在新所有人取得商标六个月后才提交TM-23和TM-24表格，官方费用较高。

许可：许可有效的条件及被许可人享有的权利

第74条至第78条规定了取代旧有注册使用人制度的许可制度：

• 第75条：许可可以是一般许可，也可以按商品、服务、使用方式或地域加以限制。许可除非“以书面形式作出并由许可人或其代表签署”，否则不生效；除另有约定外，许可对许可人的权利继受人具有约束力，并可允许分许可。
• 第76条：独占许可授权被许可人排除包括所有人在内的所有其他人使用该商标。
• 第77条：被许可人可要求所有人起诉侵权人。如所有人拒绝，或在两个月内未采取任何行动，被许可人可以自己的名义起诉，但除非所有人被列为原告或被告，否则须经高等法院或知识产权法庭（IP Tribunal）许可方可继续进行诉讼。被许可人可单独申请临时救济。
• 第78条：独占许可可赋予被许可人与受让人相同的权利和救济，与所有人的权利和救济并行。

未登记的许可是否有效？在当事人之间，经签署的书面许可无论是否登记均为有效；第75(3)条要求的是书面形式，而非登记。风险在于其他方面。根据第70(3)(b)条，未登记的被许可人不享有法定保护，因此不能依据第77条起诉；而且如商标被出售给不知情的买受人，该许可也将处于不利地位。第70(3)(b)条实际上交叉援引了第69条、第77条和第79条；在实践中真正起作用的是对第77条的援引，其他援引似乎是立法起草时的沿用遗留。

对所有人而言，第74条将“获准使用”视为所有人的使用，第3(2)条和第3(3)条则规定，如所有人对他人的使用行使质量控制或财务控制，该使用即视为在所有人控制下的使用。这两项规定均不以登记为前提，因此未登记被许可人在控制下的使用，应当仍有助于抵御不使用撤销。我们尚未发现已公布的判决明确解决这一问题，因此登记许可并保存控制证据仍是更稳妥的做法。

被许可人的维权案件由知识产权法庭审理；我们关于知识产权法庭管辖与程序的指南对该法院有详细说明。

马德里注册：所有权在WIPO登记，许可在巴基斯坦处理

如商标通过国际注册在巴基斯坦获得保护，所有权变更应向世界知识产权组织（WIPO）登记，而非向卡拉奇商标注册处登记。新所有人本身必须有资格持有国际注册，即具有马德里成员的国籍、住所或在该成员设有营业所。

许可的处理方式则不同。巴基斯坦已根据《马德里共同实施细则》（Madrid Common Regulations）第20bis(6)(b)条作出声明，在国际注册簿上登记许可在巴基斯坦不产生效力。因此，如被许可人希望获得第70条和第77条的保护，指定巴基斯坦的许可须按国内程序办理。商标注册处如何针对国际注册号登记被许可人，属于程序性问题，值得在提交前向注册处确认。

特许经营协议

巴基斯坦没有专门的特许经营法。特许经营由商标许可、专有技术与运营方案以及供货和付款条款构成，受《1872年合同法》（Contract Act, 1872）以及《商标条例》中许可条款的规范。容易引发问题的要点是可以预见的：

• 质量控制。检查、标准和审批权有助于支持特许人的主张，即被特许人的使用属于其控制下的获准使用。
• 分特许。主特许经营商只有在其许可允许的情况下方可授予分许可（第75(5)条）。应以TM-28表格登记主许可，并考虑是否也应登记分被许可人。
• 竞争法。《2010年竞争法》（Competition Act, 2010）第4条适用于纵向协议。竞争委员会（CCP）关于第4条的指南草案将转售价格维持以及地域或客户限制视为核心限制，因此固定转售价格条款和僵化的排他条款应予审查；依据第5条和第9条的豁免须提出申请。
• 信德省销售税。信德省税务局（Sindh Revenue Board）将特许经营服务归入《2011年信德省服务销售税法》（Sindh Sales Tax on Services Act, 2011）附表二税目9823.0000。某项许可费或支持费是否属于特许经营费常有争议；在C.P. No. D-3239 of 2018（2024年11月13日命令）中，信德高等法院（High Court of Sindh）将此类问题发回该局重新处理。起草收费条款时应考虑其定性问题。

信德省转让和许可文书的印花税

在卡拉奇签署的文书，依据适用于信德省的《1899年印花税法》（Stamp Act, 1899）缴纳印花税。第2(10)条将“转让契据”定义为包括“据以在生前转让动产或不动产的每一份文书”，附表将转让文书归入转让契据条目（第23项）。因此，有偿转让商标的契据一般按转让契据缴纳印花税，税额按对价计算。仅授予权利而不转移所有权的许可，通常按附表第5项作为协议缴纳印花税，除非其条款使其归入其他条目。“许可函”（Letter of Licence）条目涉及债务人与债权人之间的安排，不涵盖知识产权许可。税率由信德省确定，并随各年度财政法变动，因此应在签署时予以确认。

缴纳印花税并非走过场。根据第35条，应缴印花税而未足额缴纳的文书，在补缴差额和罚款之前不得作为证据采纳或据以执行，这既可能使商标注册处的登记受阻（第56条规则要求出示该文书），也可能影响日后的任何诉讼。根据第18条，仅在巴基斯坦境外签署的文书，可在其首次进入巴基斯坦后三个月内缴纳印花税。如当事人位于不同省份，适用哪个省份的印花税法可能存在争议，值得在签署前予以明确。

特许权使用费税务与境外付款汇出

所得税。《2001年所得税条例》（Income Tax Ordinance, 2001）第2(55)条将“特许权使用费”定义为包括为使用或有权使用商标而支付的款项，第(g)项还将其扩展至此类权利的处分。因此，向非居民支付的商标许可费，乃至可能的一次性转让价款，均可能构成特许权使用费。第6条对向非居民支付的此类款项征税，第152(1)条要求付款人从总额中预扣税款。税收协定可能降低税负。居民之间的付款适用不同的条款，应针对具体费用加以核实。由于税率随每年财政法而变动，我们在此不列明税率；有关现行规定的意见，请参阅我们的税务业务页面。

国家银行。特许权使用费、特许经营费和技术服务费的对外汇款，受巴基斯坦国家银行（SBP）《外汇手册》（Foreign Exchange Manual）第14章第12段的规范。根据FE Circular No. 07 of 2021，此类协议的审查和确认已下放给授权交易银行，后者须将需要监管审批的案件提交国家银行。2025年12月19日发布的EPD Circular Letter No. 12 of 2025修订了第12(ii)(b)段，涉及农业、社会、基础设施和服务业项目，包括国际餐饮连锁品牌。具体条件载于附件和银行程序中，且经常调整。应在协议签署前而非首张发票开出后，请汇款银行审查协议。

简明交易核对清单

• 确认出让人或许可人为注册所有人，且每项注册均有效；请参阅我们关于续展与恢复注册的指南。
• 查询注册簿上已登记的许可、担保权益以及尚未审结的异议或注册簿更正程序。
• 梳理相关资产：尚在审查中的申请、国际注册、域名、海关备案以及带有该品牌的监管审批。
• 以书面形式签署，在信德省缴纳印花税，并及时提交TM-23、TM-24或TM-28表格。
• 在首次付款前处理好预提税、信德省销售税以及银行确认事宜。

如属整体收购，商标审查应纳入更全面的工作之中；请参阅我们的企业收购尽职调查清单。

常见问题

本文仅为关于巴基斯坦法律及诉讼程序的一般性信息,不构成针对具体案件的法律意见。如您正面临相关问题,欢迎与我们联系,我们将根据您的具体情况提供意见。