判例评析：Kassim Textile Mills v. CIR（2025 SCMR 1248）与第113(2)(c)条最低税的结转
对于2021年《财政法》（Finance Act, 2021）之前的纳税年度，在没有实际应纳税额的年度缴纳的最低税不得结转。在Kassim Textile Mills (Pvt.) Ltd. v. Commissioner Inland Revenue, 2025 SCMR 1248 = 2025 PTD 1230一案中，巴基斯坦最高法院裁定，《2001年所得税条例》（Income Tax Ordinance, 2001）第113(2)(c)条规定的结转须以存在可供比较的“实际应纳税额”为前提，而2021年新增的允许零税额年度结转的但书仅具有前瞻效力。
第113条规定的最低税在公司按正常税制计算的税额较低时按营业额征收。多年来的争议在于：亏损年度缴纳的最低税日后能否抵减盈利年度的税款。针对2021年《财政法》之前的年度，巴基斯坦最高法院现已作出回答，消除了信德高等法院与拉合尔高等法院之间的分歧。在卡拉奇寻找最佳税务律师、希望追回2021年以前亏损年度最低税的企业，应首先以本判决检验其主张，因为对大多数历史年度而言，这条路径已基本关闭。本文说明法院的裁决内容、尚未解决的问题，以及纳税人和税务部门应如何处理未决案件。
案件概览
| 项目 | 详情 |
|---|---|
| 案件 | Kassim Textile Mills (Pvt.) Ltd. v. Commissioner Inland Revenue, Karachi |
| 判例出处 | 2025 SCMR 1248 = 2025 PTD 1230 |
| 法院与合议庭 | 巴基斯坦最高法院：首席大法官Yahya Afridi、大法官Muhammad Shafi Siddiqui与大法官Miangul Hassan Aurangzeb |
| 案号 | 2014年第743号民事上诉（Civil Appeal No. 743 of 2014）及相关上诉和申请，包括Dubai Islamic Bank与Engro Polymer提起的上诉，以及税务部门在Educational Excellence案中提出的申请（C.P. 10-L of 2017） |
| 日期 | 2025年。各来源对具体日期说法不一：联邦税务局（FBR）公布的最高法院判决摘要所载判决日期为20.02.2025，而一篇已发表的评论则称为2025年5月2日。援引日期前应核对经认证的判决副本。 |
| 涉及条款 | 《2001年所得税条例》第113(2)(c)条（2021年《财政法》修订前的文本） |
| 结果 | 驳回来自信德省的纳税人上诉；准许税务部门就拉合尔和伊斯兰堡案件提出的申请 |
条款内容及其沿革
第113(1)条要求包括公司在内的特定纳税人，在其按正常税制应缴税额较低时，按营业额缴纳最低税。第113(2)(c)条则提供缓冲：若已缴最低税超过正常税制下的“实际应纳税额”，超出部分可结转，用于抵减以后年度的正常税负。
该结转规则的立法沿革漫长且反复，这一点十分重要，因为争议年度决定适用哪一版本：
- 2004年《财政法》：可结转五年。
- 2008年《财政法》：废止结转。
- 2009年《财政法》：恢复结转，期限为三年。
- 2011年《财政法》：期限由三年延长至五年（该修订的确切生效时间应针对争议年度另行核实）。
- 2021年《财政法》：替换第(c)项，新增但书规定，若依第(1)款缴税是“由于该年度无应纳或已缴税款”，则全部已缴金额予以结转；另一但书规定须在紧随其后的五个纳税年度内抵减。
2021年以前，该项仅提及超出“实际应纳税额”的“超额部分”，对完全无应纳税额的年度未作任何规定。诉讼争议正源于这一空白。
争议问题与下级法院的分歧
公司在亏损年度因正常税额为零而缴纳最低税。恢复盈利后，公司希望以该最低税抵减其正常税负。税务部门的立场是：零税额年度不存在超出实际应纳税额的“超额部分”，因此没有可结转的金额。
各高等法院意见不一。信德高等法院在本案下级的税务咨询案（报告为2013 PTD 1420）中采纳了税务部门的解读，此后信德的其他合议庭均视该判决具有约束力：在2019年第D-5264号宪法申请（C.P. No. D-5264 of 2019，16.08.2019裁定）中，一个分庭驳回了对第122(5A)条通知的质疑，认为无理由背离Kassim Textile案的结论。拉合尔高等法院则在Educational Excellence案中采取有利于纳税人的观点，将该条款视为惠益性规定。最高法院已于2014年准许Kassim Textile提起上诉，因此该问题在未决税务评定中持续存在了十余年。
双方的论点都很直接。纳税人认为，结转的目的是防止最低税对恰好发生亏损的企业构成永久性的额外负担；亏损公司正是最需要救济的情形；且联邦税务局自身的2004年第17号通函（Circular No. 17 of 2004）也已认可抵减。税务部门则认为，该项设立的是一项优惠，必须严格限于其文字；“超额”以存在两个可比数字为前提；而立法机关在2021年选择涵盖零税额年度，表明其清楚如何作出此类规定。
最高法院的裁决
以下段落编号均指已报告的判决文本。
- 严格解释（第13-14段、第19段）。财税条款应按其文字解释。税收法规中的优惠不得通过推论或援引其所谓立法目的而扩大。
- “实际应纳税额”指真实存在的税负（第15段）。只有在最低税超过正常税制下实际应纳税额时才触发结转。正常税额为零时，无从比较，也就不存在法律意义上的“超额部分”。
- 2021年但书仅具前瞻效力（第16段、第18-20段）。2021年《财政法》创设了此前不存在的权利，并非对旧条文的澄清，不溯及以前的纳税年度。
- 通函不得凌驾于条例之上（第21-22段）。纳税人所依据的联邦税务局2004年第17号通函不能扩大法律的适用范围。通函在某些方面约束税务部门官员，但不能赋予条例本身未给予的利益。
- 处理结果（第23段）。驳回来自信德省的纳税人上诉，准许税务部门就拉合尔和伊斯兰堡案件提出的申请。
联邦税务局自己的判决摘要对核心裁决的表述与此相近：对于在正常税制下没有税负的纳税人，不得适用第113(2)(c)条的结转，且2021年的救济仅在其颁布之后适用。
简单示例
以下数字仅为说明之用，未考虑税率，用以展示该裁决在实践中的效果。
| 情形（缴纳年度） | 已缴最低税 | 正常应纳税额 | 可结转金额 |
|---|---|---|---|
| 2021年《财政法》之前的亏损年度 | Rs 1,000,000 | 零 | 按Kassim Textile案的解释，无可结转金额 |
| 2021年《财政法》之前的低利润年度 | Rs 1,000,000 | Rs 400,000 | Rs 600,000，须在适用期限内 |
| 适用2021年但书的亏损年度 | Rs 1,000,000 | 零 | Rs 1,000,000，须在五个纳税年度内 |
目前大多数实际争议集中在中间一行：正常税额是否真实应缴、如何计算，以及后续抵减是否落在允许的期限之内。税务官员和纳税人还应注意，结转金额只能抵减以后年度的正常税负，而不能抵减以后年度的最低税。
判决未解决的问题：三年还是五年？
当缴纳年度与抵减年度之间结转期限发生变化时应适用哪一期限，法院并未作出裁决。该问题仍然悬而未决，不应将Kassim Textile案当作已就此作出任何一方面的定论来主张。
拉合尔高等法院有两项已报告的判决在此问题上作出了不利于税务部门的裁决，认为缴税时有效法律所提供的结转属于既得权利，后续修订不得削减：Shah Spinning Mills, 2015 PTD 2368，以及Olympia Chemicals, 2021 PTD 1512。相反的观点认为，结转属于抵减事项，应受主张抵减时有效的法律管辖，而Kassim Textile案对严格解释的强调几乎没有为默示权利留下空间。
实际难点在于日期在两个节点上都很关键：最低税的缴纳时间和抵减时间。依据某一版本期限缴纳最低税、而在期限变化后寻求抵减的公司将援引拉合尔的判例；税务官员则会援引抵减时有效的条文。
目前尚未发现信德高等法院就三年/五年问题作出的已报告判决。对卡拉奇的纳税人而言，拉合尔的判决具有说服力而无约束力，问题的结果将取决于具体年度的事实以及各阶段有效的确切法律条文。
目前受影响的对象
- 历史零税额年度（2021年《财政法》之前）：就零税额年度缴纳的最低税主张抵减，现已很难成立。已在纳税申报中使用的抵免，可能面临对视同评定的修正，但须受第122条时限的约束（参见我们关于第122条评定修正的指南）。
- 有部分正常应纳税额的年度：该判决的关键在于完全不存在实际应纳税额。若存在部分正常应纳税额，主条款仍允许将最低税与该税负之间的差额在适用期限内结转。
- 2021年之后的年度：适用2021年《财政法》新增的但书，因无应纳税额而缴纳的最低税可在法定期限内结转。
- 其他最低税争议：关于“实际应纳税额”的论证正被援用于其他情形。2026年的一则新闻报道称，内陆税务上诉法庭（ATIR）在一家银行的最低税案件中适用了Kassim Textile案的解释；本文未审阅该裁定原文，其适用范围亦未经高等法院检验。
纳税人与税务部门的实务要点
对双方而言，出发点都应是每一年度的具体计算，而非贴在该年度上的标签。
- 逐年重建链条。就每一缴纳年度，记录营业额、最低税、正常税额（零或正数）以及每笔主张抵减所在的年度。某一年度是否确属零税额，常常存在争议。
- 确定适用的法律版本。在就期限展开论证之前，先确定缴纳年度和抵减年度分别适用哪一部《财政法》的条文。
- 不要以期限问题作为首要论点。若抵免涉及2021年以前的零税额年度，无论适用三年还是五年，Kassim Textile案的裁决均已对其作出处理。
- 核查时效与程序。对第122(9)条的说明理由通知，必须依据记录作出答复（我们的说明理由通知指南介绍了具体流程），且评定修正的时限仍然适用。
- 关于向高等法院提出税务咨询。若上诉法庭在未决案件中依据已被Kassim Textile案取代的解释作出裁决，可能需要重新表述法律问题，并可请求发回重审，以查明相关年度是否存在实际应纳税额（参见第133条税务咨询）。
- 对税务官员而言。裁定应载明每一年度的计算及所适用的法律条文；仅笼统援引该判决，不能取代对是否存在实际应纳税额的认定。
就特定年度提供的意见，取决于纳税申报表、评定裁定以及提交给相关审理机构的记录。伊尔凡·米尔·哈勒波塔律师事务所的税务与海关业务同时代理纳税人和税务部门。
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官方资料来源
常见问题
Kassim Textile案是否禁止了一切最低税结转？
否。该案涉及2021年《财政法》之前完全没有实际应纳正常税额的年度。若存在部分正常应纳税额，最低税超过该税负的部分仍可依第113(2)(c)条结转；对于以后的年度，2021年但书明确允许零税额年度的结转。
纳税人能否依据联邦税务局2004年第17号通函主张抵免？
不能对抗法律条文。最高法院在第21-22段中裁定，该通函不能凌驾于或扩大第113(2)(c)条。通函不能给予纳税人条例本身未规定的利益。
2021年《财政法》的但书是否具有溯及力？
否。法院在第16段及第18-20段中裁定，该但书创设了新的权利，仅具前瞻效力。在其生效前零税额年度缴纳的最低税，不能凭借该但书结转。
最高法院是否裁定了结转期限为三年还是五年？
否。该问题未获裁决。拉合尔高等法院在Shah Spinning Mills案（2015 PTD 2368）和Olympia Chemicals案（2021 PTD 1512）中作出了不利于税务部门的裁决，但尚未发现信德高等法院的已报告判决，因此该问题在卡拉奇仍悬而未决。
该判决是何时作出的？
2025年，但各来源对具体日期说法不一。联邦税务局的最高法院判决摘要所载判决日期为20.02.2025，而一篇已发表的评论则称为2025年5月2日。任何诉讼文书均应使用经认证副本上的日期。
有2021年以前未决主张的公司现在应怎么做？
重新核对每一纳税年度的计算，确认是否存在实际应纳的正常税额，因为这正是判决所依据的事实问题。公司还应核查任何评定修正的时效，并确认其案件是否涉及Kassim Textile案未予裁决的其他问题，例如结转期限。
本文仅为关于巴基斯坦法律及诉讼程序的一般性信息,不构成针对具体案件的法律意见。如您正面临相关问题,欢迎与我们联系,我们将根据您的具体情况提供意见。