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巴基斯坦竞争法：《2010年竞争法》下的卡特尔、滥用市场支配地位、欺骗性营销与并购控制

《2010年竞争法》（Competition Act, 2010）是联邦法律，适用于巴基斯坦全境，因此无论是卡拉奇的经销商、拉合尔的制造商，还是入股上市公司的外国投资者，都受位于伊斯兰堡的同一个委员会监管。大多数企业通过以下三种途径之一接触到该法：竞争委员会要求提供信息的函件、指控其操纵价格或发布误导性广告的“说明理由通知书”（show-cause notice），或者一项未经批准便无法交割的交易。

许多人往往在第36条信息调取要求或说明理由通知书已经送达之后，才开始在巴基斯坦寻找最佳竞争法律师；但那些决定结果的选择，例如答复应详尽到何种程度、是否申请宽大处理、交易是否需要事先获得并购批准，最好在此之前作出。本指南介绍相关规则、程序，以及围绕竞争委员会权力至今仍在进行的诉讼。

该法的适用对象及竞争委员会的权力

该法规范任何“经营者”（undertaking）。根据第2(1)(q)条的定义，经营者包括自然人和法人、公司、合伙、协会、信托，甚至政府机构和监管机构，只要其从事商品的生产、供应或分销或提供服务。行业协会明确属于监管范围，这一点十分重要，因为巴基斯坦的许多卡特尔案件正是以协会会议记录和通告为证据而建立的。第59条规定，即使其他法律另有规定，该法仍然有效。

竞争委员会的调查手段十分广泛：

• 第36条允许其以一般命令或特别命令调取信息。
• 第37条允许其主动开展调查，或根据联邦政府的移交或经营者、已登记消费者协会的投诉开展调查。
• 第33条赋予其民事法院的权力，可传唤证人并强制提交文件。
• 第34条授权其在书面记录理由后进入并搜查经营场所，包括计算机和电子记录；根据第35条，经两名委员签署书面命令，可强行进入，无需法院搜查令。
• 第32条允许其在最终决定作出前可能发生严重或不可弥补损害时发布临时命令。

正式程序以根据第30条发出的说明理由通知书启动，随后进行听证并作出附理由的命令。2023年9月，巴基斯坦最高法院在一宗源于食用油定价调查的上诉案中认定，经营者必须遵守第36条规定的信息调取要求，且委员会根据第37条启动调查前无需说明详细理由，因为调查属于事实查明，而非不利措施。2026年4月，拉合尔高等法院合议庭采用同样的思路，驳回了一家汽车公司提出的院内上诉，并认定在调查仍在进行期间，令状申请通常不予受理，因为该法规定了其自身的上诉途径。

滥用市场支配地位（第3条）

规模大本身并不违法；滥用市场支配地位才违法。根据第2(1)(e)条，经营者如能在相当程度上独立于竞争者、客户、消费者和供应商而行事，即具有市场支配地位；其在相关市场的份额超过百分之四十的，推定具有市场支配地位。该推定可以被推翻，因此相关市场（产品市场和地域市场）的界定通常是双方争议的第一个焦点。

第3条列举了构成滥用的行为，包括：

• 限制生产或销售，或施加不合理的涨价或不公平的交易条件；
• 无客观正当理由，对不同客户实行价格歧视；
• 搭售，即以购买另一产品作为购买某一产品的条件；
• 施加与合同标的无关的义务；
• 以掠夺性定价排挤竞争者；
• 联合抵制、排斥竞争者及拒绝交易。

搭售理论的一个近期例证，是竞争委员会2025年针对私立学校系统采取的行动：这些学校据称要求家长只能从指定供应商处购买品牌笔记本、练习册和校服。对于在卡拉奇某一市场占据强势地位的企业而言，实际的风险领域包括独家供应或分销安排、忠诚度返利，以及选择性地拒绝向前经销商供货。上述每项安排在形成书面文件之前，都应以客观的商业正当理由加以检验。

卡特尔、禁止性协议与豁免（第4条至第9条）

第4(1)条禁止任何具有阻止、限制或减少巴基斯坦境内竞争之目的或效果的协议或经营者协会的决定。第4(2)条列举了若干示例：固定价格或交易条件、划分市场或客户、固定产量或数量、限制技术开发或投资，以及串通投标。违反第4(1)条的协议根据第4(3)条无效，这也会影响其在民事诉讼中的可执行性。

“协议”一词作广义解释。通过行业协会传阅的价目表、竞争者在其中分享未来价格的WhatsApp群组，或推迟榨季的共同决定，都可能构成协议。竞争委员会2025年的执法行动包括：就涉嫌共同决定开榨日期和甘蔗价格向糖厂发出说明理由通知书；因协同定价和交换敏感信息对钢铁生产商处以罚款；以及针对尿素生产商、雏鸡孵化场和货运商协会作出命令。委员会还就涉嫌在向配电公司供货中串通投标一事开展了搜查行动。

并非所有限制性协议都违法。第5条至第9条允许经申请给予个别豁免（第5条），并对某些类别的协议给予集体豁免（第7条）。检验标准规定于第9条：该协议必须对改进生产或分销、或促进技术或经济进步作出实质贡献，同时使消费者公平分享由此产生的利益，且其利益必须明显超过对竞争的不利影响。举证责任由申请人承担，程序规定于《2020年竞争委员会（豁免）条例》（Competition Commission (Exemption) Regulations, 2020）。豁免可以有期限、附条件，并可在情况变化或所提供的信息具有误导性时根据第6条予以撤销。

欺骗性营销（第10条）

第10条是大多数面向消费者的企业最先接触到的条款。该条禁止：

• 散布可能损害其他经营者商业利益的虚假或误导性信息；
• 就价格、性质、生产方法或地点、特性、适用性或质量向消费者提供虚假或误导性信息，包括缺乏合理依据的宣传；
• 在广告中对商品作虚假或误导性比较；以及
• 欺诈性地使用他人的商标、商号或产品标签、包装。

“合理依据”这一要件是使大多数广告主陷入困境的原因：关于燃油效率、产品类别、认证或项目审批的宣传，必须在宣传之时即有据可依，而不是在被投诉后再补充依据。竞争委员会在2024年和2025年作出的命令涉及房地产、食品和乳制品、汽车和拖拉机、涂料、教育及医疗器械等行业；2026年8月，委员会根据第29条就房地产领域的误导性宣传、隐性收费和虚假陈述审批情况举行了公开听证。

第10(2)(d)条与商标法存在交叉，因此面对仿冒产品的企业有时既可以向竞争委员会投诉，也可以提起诉讼；我们关于商标侵权诉讼的指南介绍了民事途径。消费者个人的退款或损害赔偿请求则应依据省级消费者保护法提出，详见我们的消费者保护页面。

并购控制与并购事先申报（第11条）

第11条禁止通过形成或加强市场支配地位而实质性减少竞争的并购。“并购”（第2(1)(h)条）涵盖股份或资产收购、合并及联合，竞争委员会亦将合营企业视为属于该条的适用范围。达到申报门槛的，各方必须在原则上达成一致或签署无约束力的意向书后立即申请批准，且无论如何须在交割之前申请；在竞争委员会批准交易之前，各方不得交割。

申报门槛规定于经修订的《2016年竞争（并购控制）条例》（Competition (Merger Control) Regulations, 2016）第4条。对于资产管理公司以外的当事方，竞争委员会公布的现行文本规定，在下列情况下须申报：

要件	第4(2)条规定的门槛
资产	经营者总资产（不含商誉）至少3亿卢比，或各方合计资产至少10亿卢比
营业额	经营者上一年度营业额至少5亿卢比，或各方合计营业额至少10亿卢比
交易金额	收购价值1亿卢比或以上的股份或资产
有表决权股份	收购使收购方持有的有表决权股份超过百分之十

该条例以“或”与“且”混合连接上述要件，措辞并不严谨；如交易接近任一要件，较稳妥的做法是尽早与竞争委员会进行非正式沟通或直接申报。资产管理公司适用第4(3)条规定的另行标准，资本市场交易须根据第4(1A)条在交易后十五天内申报。竞争委员会可通过政府公报通知修订门槛，因此在依赖上表之前，请核对现行文本。

第5条豁免某些交易的申报义务，包括控股公司与其子公司之间的集团内部重组、股份的继承和家庭赠与、正常业务过程中的承销，以及不增加持股比例的配股，但竞争委员会保留对其进行实质审查的权力。根据第11条，第一阶段审查为期三十天，之后竞争委员会将批准交易或启动第二阶段审查；第二阶段审查须在收到所要求的信息之日起九十天内完成。申报费用按照竞争委员会的官方收费表收取。委员会报告称，其在2025年审查了159宗并购。应将申报纳入您的收购尽职调查时间表，而不是将其视为交割时的形式手续。

罚款、宽大制度与当前执法重点

根据第38条，对违反第二章（第3条至第11条）禁止性规定的行为，委员会可处以最高为经营者年营业额百分之十的罚款或法定固定金额的罚款，具体由委员会决定。对不遵守命令或调取要求、妨碍调查以及违反命令的行为持续的每一天，另有单独的罚款；不遵守委员会命令还构成刑事犯罪，可处一年以下监禁、罚金或两者并处。根据第31条作出的命令还可要求经营者撤销或修改协议、恢复竞争或撤回误导性宣传。

第39条允许委员会对作出完整、真实披露的禁止性协议当事方处以较轻的罚款。竞争委员会对该法的官方解读指出，宽大处理仅适用于第一个主动报告的经营者，程序规定于《2019年竞争（宽大）条例》（Competition (Leniency) Regulations, 2019）。竞争委员会还根据2014年制定的条例实施举报人奖励计划。如申请人不予配合或提供虚假证据，宽大处理可被撤销，因此提出申请是一项承诺，而非一种策略。

当前形势受两项发展影响。第一，自2023年以来，竞争委员会的执法更为积极，2025年在广告、电力行业供货和风扇制造领域开展了搜查行动，并报告称已大幅减少其积压的法院案件。第二，在2026年8月就一家植物酥油（vanaspati）生产商协会的上诉作出的判决中，巴基斯坦最高法院将罚款描述为最后手段，并鼓励竞争委员会优先采用倡导方式，同时确认在存在明显违法行为时委员会必须执法。首次面对边缘性指控的经营者可在答复中援引这一论述。

上诉，以及对竞争委员会权力的长期挑战

上诉层级由第41条至第44条规定：

作出命令的主体	上诉机构	期限
单一委员或获授权官员	委员会上诉庭（第41条）	30天
两名或以上委员，或上诉庭	竞争上诉法庭（Competition Appellate Tribunal）（第42条）	自命令送达之日起60天
竞争上诉法庭	巴基斯坦最高法院（第44条）	60天

第43条规定，该法庭由一名曾任最高法院法官或已退休高等法院首席法官的主席和两名技术委员组成，并要求其在六个月内审结上诉。该法庭曾一度没有主席，迫使许多企业转而提出令状申请；该法庭后经重组，据竞争委员会称，至2025年年中已审结其待决上诉案件的半数以上。其作出的裁决包括：认定主席的决定票无效后，将大型制糖业卡特尔案发回委员会重审。

宪法层面的挑战由来已久。从水泥、制糖到电信和液化石油气等行业主张，第十八修正案之后竞争事务已成为省级事项，竞争委员会和上诉法庭构成非法的平行司法体系。拉合尔高等法院三名法官组成的合议庭于2020年10月驳回了上述主张，伊斯兰堡高等法院亦于2021年9月认定该法合宪有效。据竞争委员会称，截至2025年7月，171宗挑战其职权的案件已被合并，由巴基斯坦最高法院统一审理。截至2026年10月，我们未能确认最高审级法院已就这些合并案件作出终局裁决；鉴于宪法管辖权现由联邦宪法法院分享，任何尚存宪法问题的审理法院应以当前案件排期表为准。我们关于最高法院与联邦宪法法院上诉的文章解释了这一管辖划分。实际要点在于，待决的挑战并不中止竞争委员会的程序：任何中止令仅针对个案，且各高等法院一再拒绝在说明理由通知阶段进行干预。

巴基斯坦企业合规清单

1. 行业协会会议：事先分发议程，保存会议记录；如讨论涉及价格、利润率、生产计划或投标策略，应当即离场。
2. 经销与供货合同：审查独家条款、转售价格条件和地域限制，特别是在您的市场份额可能接近百分之四十的情况下。
3. 广告宣传：在宣传活动开始之前，将支持每项宣传的检测结果、审批文件或数据存档。
4. 交易规划：在条款清单阶段即按第4条的门槛进行测算，并在最终截止日期中为第一阶段及可能的第二阶段审查预留时间。
5. 突击检查应对准备：指定由谁接待竞争委员会官员、如何核验授权文件，以及如何根据第34条登记被扣押材料的副本。
6. 信息调取要求：全面、按时答复第36条函件，如需延期应以书面形式申请；答复不完整本身即会招致罚款。

本所的公司与商业业务团队就竞争委员会答复、豁免和并购申报以及向竞争上诉法庭提起上诉提供法律意见。

常见问题

本文仅为关于巴基斯坦法律及诉讼程序的一般性信息,不构成针对具体案件的法律意见。如您正面临相关问题,欢迎与我们联系,我们将根据您的具体情况提供意见。