判例评析

少数股东与休眠家族公司的清算：信德高等法院在J.C.M. No. 19 of 2022案中的裁决

卡拉奇许多公司是一代人之前注册成立的家族企业，其中不少如今处于休眠状态，而创始人的继承人们则在土地、租金和控制权问题上争执不下。心怀不满的股东本能的做法是申请清算，由清算人变卖一切。本判决说明了为何这种做法往往行不通。在卡拉奇寻找最佳公司法律师、希望退出陷入僵局的家族公司的当事人，应首先考虑能否通过出售股份退出，因为法院也会提出同样的问题。本文阐述案件事实、法院驳回的四项理由以及仍未解决的问题。

争议概要

涉案公司是由一对夫妇两位创始人在卡拉奇设立的私人有限公司，从事汽车零部件制造。两人去世后，其子女及其他继承人成为股东和董事。制造业务于2010年停止，剩余的主要资产是位于Federal B Area的工厂土地，其中部分已出租或涉及另一宗买卖诉讼。

控制权随之产生争议。在此前的公司程序（J.C.M. No. 17 of 2021）中，信德高等法院在一次任期中途的董事会选举后，恢复了其中一名申请人的首席执行官职务，并指示重新选举。随后，两名继承人——据其律师称，分别持有约百分之二十七和不足百分之一的股份——依据《2017年公司法》（Companies Act, 2017）第304条和第305条申请法院将公司清算并委任清算人。

他们援引第301(g)(iii)和(iv)条以及第301(m)条，指称其他董事利用公司场所经营私人业务并私吞租金；家族诉讼表明信任已完全破裂；且股东已通过一份家族承诺书（iqrarnama）以及2020年4月18日出售部分工厂土地并分配所得的董事会决议，同意结束公司。被申请人（创始人的其他继承人）答辩称，他们希望恢复业务，并已提出收购申请人的股份。

法院面临的问题

在多数股东愿意收购少数股东股份的情况下，法院是否应应少数股东的申请，以公司业务已停止多年、多数股东压迫少数股东并侵吞收入、股东已同意清算公司，或者清算公司纯属公正合理为由，将一家休眠的私人公司清算？

法院的裁决

Saman Rafat Imtiaz法官于2026年8月3日审理该申请，并于2026年9月9日宣判予以驳回。法院逐一审查了各项理由：

• 停业：不予支持。根据第301(m)条，停业“满一整年仅对上市公司构成清算理由”。涉案公司是私人公司，因此其自2010年起闲置这一公认事实对申请人并无帮助。
• 压迫与侵吞：未获证明。律师未能就所称被挪用的租金、私人业务或机器被搬走提供证据，反而主张应由清算人进行调查。法院认定“压迫这一理由未能成立”。
• 事先同意清算：不予支持。承诺书和2020年决议均未就清算作出规定，而由成员决定清算公司须通过特别决议。
• 公正合理：不予支持。申请人是少数股东，且公司管理层并不存在僵局。

法院随后依据第308(2)条驳回申请，认定申请人另有可用的救济，“而他们无理拒绝寻求”：即将其股份出售给被申请人。判决中未载有关于诉讼费用的命令。

裁判理由

私人公司不因闲置而被清算。法院按照第301(m)条的字面含义加以解读：停业一年仅对上市公司构成清算理由。依我们的理解，其逻辑在于上市公司持有公众资金，而对于私人公司而言，除非另有其他理由成立，休眠属于其成员自行处理的事项。

压迫需要证据，而法律提供了获取证据的工具。申请人的立场实际上是“委任清算人，他自然会找到钱”。法院则指出了该法中的调查机制：根据第256条，持有不少于十分之一表决权的成员可向巴基斯坦证券交易委员会（SECP）申请调查；调查员依第262条提交报告；委员会可依第268条根据该报告采取行动，包括申请清算；法院本身亦可依第257条下令调查。申请人未使用其中任何途径。清算不应被用来替代本可事先收集的证据。

出售资产不等于终结公司。出售部分工厂并分配款项的决定，是关于资产的决定。用法院的话说，该决定“本身并不反映清算公司的意图”，况且该出售从未实际发生。如果成员确实希望解散公司，该法要求通过特别决议。

公正合理理由的适用范围很窄。法院依据拉合尔高等法院在Mian Waqar-ud-Din v. United Industries Limited, 2017 CLD 696一案中的判决，承认小型私人公司有时被视同合伙，因此管理僵局或对管理层合理丧失信任可以支持清算。但争议必须达到使公司事务“几乎不可能顺利运作”的程度，且公司不能仅因某一股东希望清算而被清算。本案中申请人属于少数股东，管理层不存在僵局，因此未达到该门槛。

收购要约具有决定性作用。第308(2)条允许法院在申请人另有救济且不寻求该救济属于不合理时，拒绝作出清算令。申请人称公司已无前途；被申请人提出收购其股份；而律师无法说明申请人为何不愿出售。基于这些事实，坚持清算是不合理的。

结合证券交易委员会申请的清算令一并理解

同一法院近期在几乎未作论述的情况下对一些公司作出了清算令，这可能让人误以为清算很容易。在J.C.M. No. 22 of 2022（2025年12月22日）、J.C.M. No. 25 of 2022（2026年1月26日）和J.C.M. No. 29 of 2022（2026年4月20日）中，公司附加注册官通过巴基斯坦证券交易委员会提出的申请均以简短裁定获准。所涉指控包括非法吸收存款、超出公司章程大纲范围经营，以及（在最后一案中）多年未召开股东大会、未提交账目和申报表。在每一案中，均无人代表公司出庭，监管机构的主张未受反驳。

两相对比正是启示所在。监管机构以公共利益为由提出申请而公司不作抗辩时，清算随之而来。股东之间相互争斗时，法院会严格审查每一项理由，并寻求清算以外的替代方案。我们关于公司合规与年度申报的页面介绍了如何避免休眠公司落入第一类情形。

对卡拉奇企业的影响

• 休眠公司并不当然等于已消亡的公司。继承了非经营性私人公司股份的继承人，不能想当然地认为法院会应其要求将公司清算。如果家族希望终结公司，更简洁的途径是通过特别决议进行自愿清算，这需要的是协商一致而非诉讼。
• 认真对待收购要约。少数股东如拒绝收购其股份的要约，又无法向法院说明理由，其申请有可能依据第308(2)条被驳回。如果认为报价过低，应以估值为据明确指出，并在记录中提出反建议。
• 在指控侵吞之前先收集证据。行使成员查阅记录的权利、要求提供账目，并在达到十分之一表决权门槛时，依据第256条向证券交易委员会申请调查。持股较少的股东可能需要与其他成员联合才能达到该门槛。
• 将退出机制写入文件。如果公司章程或股东协议中设有估值机制，以及在股东死亡或出现僵局时适用的认沽或认购期权，本案的大部分争议本可避免。我们关于股东协议要点的指南介绍了其中的关键条款。
• 区分资产决定与公司决定。出售土地的董事会决议或关于分配所得的家族承诺书，不会被解读为同意清算公司。应按照《公司法》要求的形式，记录真实意图。

关于此类争议的更多信息，请参阅我们的公司与商事法律业务页面。

尚未解决的问题

• 第286条下的压迫救济。被申请人主张，申请人本应援用第286条，该条允许成员就压迫性或损害性行为向法院提出申请。判决并未对此进行分析。相同事实在有充分证据的情况下能否依该条获得救济，尚未经过检验。
• 收购价格。判决记载了收购要约，但未载明价格、估值方法或条款。判决也未说明拒绝以不公平价值提出的要约是否同样属于“不合理”。我们认为，判决理由以要约属于真实、公平的退出途径为前提；面对低价要约的少数股东应书面说明其不足之处。
• 可受理性异议。被申请人还主张申请不符合第304(e)条的规定。法院未就此作出裁决，因此该异议在今后的申请中仍可提出。
• 判例效力。这是信德高等法院的独任法官判决，依据的是拉合尔高等法院的判例。它具有说服力，但对合议庭不具有约束力。截至撰写本文时，我们尚未发现上诉报道或判例汇编引注。
• 记录中的不一致。判决提及家族承诺书时使用了两个不同的日期。案件结果并不取决于这一差异，但依赖相关事实的人士应核查卷宗记录。

判例信息

案件	Judicial Companies Miscellaneous No. 19 of 2022，两名少数股东诉M/s. Ideal Industries (Pvt.) Ltd.等
法院	信德高等法院卡拉奇本院（公司管辖，独任审判庭）
审判庭	Saman Rafat Imtiaz法官
审理日期／宣判日期	2026年8月3日／2026年9月9日
涉及条文	《2017年公司法》第256条、第257条、第262条、第268条、第301(g)条和第301(m)条、第304条、第305条及第308(2)条
所依据判例	Mian Waqar-ud-Din v. United Industries Limited, 2017 CLD 696（拉合尔高等法院）
结果	驳回申请
判例汇编引注	截至撰写本文时未见

常见问题

本文仅为关于巴基斯坦法律及诉讼程序的一般性信息,不构成针对具体案件的法律意见。如您正面临相关问题,欢迎与我们联系,我们将根据您的具体情况提供意见。